隨著2020年的落幕，IPO各大板塊開始了新的征程，回看2020年IPO板塊中，主板企業(yè)審核通過率最高，僅有一家企業(yè)被否。而同在深圳證券交易所的中小板對(duì)IPO企業(yè)相對(duì)來說比較嚴(yán)格，有四家企業(yè)被否，也是IPO所有板塊中被否企業(yè)最多的板塊，2020年新上會(huì)企業(yè)，中小板59家，中小板通過率最低，為91.53%。
北京嘉曼服飾股份有限公司
（嘉曼服飾）
2020年1月9日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)審委2020年第10次、11次審核結(jié)果顯示：北京嘉曼服飾股份有限公司（下稱“嘉曼服飾”）IPO首發(fā)被否，也成為2020年首家被否的企業(yè)。
主營(yíng)業(yè)務(wù)：嘉曼服飾是一家經(jīng)營(yíng)中高端童裝業(yè)務(wù)的企業(yè)，主要從事童裝的研發(fā)設(shè)計(jì)、供應(yīng)鏈管理、運(yùn)營(yíng)推廣、直營(yíng)及加盟銷售等核心業(yè)務(wù)。
募集資金用途
本次擬公開發(fā)行2,700萬股股票，募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬投資于如下項(xiàng)目：
1、營(yíng)銷體系建設(shè)項(xiàng)目
2、電商運(yùn)營(yíng)中心建設(shè)項(xiàng)目
3、企業(yè)管理信息化項(xiàng)目
4、補(bǔ)充流動(dòng)資金
發(fā)審委會(huì)議提出問題
1、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在刷單與自買貨行為、固定資產(chǎn)相關(guān)內(nèi)控不健全、使用個(gè)人賬戶支付款項(xiàng)或費(fèi)用、未能充分抵消內(nèi)部交易未實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)、存貨及其減值計(jì)提等問題。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）前述問題的基本情況，釆取的整改措施及效果，相關(guān)責(zé)任追究情況，整改是否到位；（2）實(shí)際控制人曹勝奎與自然人初鋒、馬長(zhǎng)海之間資金往來的原因及合理性，是否存在利益輸送或其他利益安排；相關(guān)固定資產(chǎn)的核算是否真實(shí)、準(zhǔn)確；（3）申報(bào)后至2019年6月仍存在使用個(gè)人賬戶支付款項(xiàng)或代墊費(fèi)用情形的原因，相關(guān)內(nèi)控制度是否健全有效；（4）涉及事項(xiàng)的相關(guān)歷史會(huì)計(jì)處理、資產(chǎn)負(fù)債確認(rèn)，及整改會(huì)計(jì)差錯(cuò)期后調(diào)整，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定；上述事項(xiàng)所產(chǎn)生錯(cuò)報(bào)對(duì)報(bào)告期財(cái)務(wù)狀況的影響；（5）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)部控制是否存在缺陷、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作是否薄弱。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
2、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增長(zhǎng)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增長(zhǎng)的原因及合理性，是否與行業(yè)可比公司情況一致；（2）對(duì)加盟商銷售產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)終端銷售及期末庫(kù)存情況，是否存在加盟商鋪貨為發(fā)行人調(diào)節(jié)收入等情形；（3）電商直營(yíng)快速增長(zhǎng)的原因，是否與同行業(yè)可比公司趨勢(shì)一致；電商渠道銷售和回款的流程，IT審計(jì)的結(jié)論，是否存在線上瀏覽和下單客戶的異常情況。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
3、發(fā)行人主要產(chǎn)品為童裝，包括自有品牌、授權(quán)經(jīng)營(yíng)品牌和國(guó)際代理零售品牌。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明授權(quán)經(jīng)營(yíng)品牌的營(yíng)業(yè)收入占比逐年增長(zhǎng)、自有品牌收入占比逐年下降的原因，是否符合行業(yè)慣例；（2）結(jié)合與國(guó)際零售代理業(yè)務(wù)相關(guān)的二十一個(gè)國(guó)際品牌商未簽署長(zhǎng)期合作協(xié)議、哈吉斯童裝品牌授權(quán)許可將于2020年12月31日到期的情況，說明發(fā)行人與相關(guān)品牌方合作的穩(wěn)定性與可持續(xù)性；（3）結(jié)合前述情況，說明發(fā)行人的核心競(jìng)爭(zhēng)力及可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
4、報(bào)告期各期末，發(fā)行人存貨余額較大。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期內(nèi)庫(kù)存商品余額較大且增長(zhǎng)較快的原因及合理性；1年期以上存貨占比約為30%，說明其主要構(gòu)成內(nèi)容，是否存在產(chǎn)品滯銷情形，與同行業(yè)可比公司的差異情況及合理性；（2）對(duì)各類產(chǎn)品及不同庫(kù)齡存貨計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的具體方式，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例遠(yuǎn)小于同行業(yè)公司的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
美信看點(diǎn)及存在問題分析
警示函
經(jīng)歷了22個(gè)月之后，最終被否，其實(shí)早在2019年7月8日嘉曼服飾因?yàn)樗?、存貨減值等行為被出具警示函監(jiān)管措施。證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)，自申報(bào)后至2019年6月，嘉曼服飾仍存在使用個(gè)人賬戶支付款項(xiàng)或代墊費(fèi)用的情形，嘉曼服飾實(shí)控人曹勝奎與自然人初鋒、馬長(zhǎng)海之間存在資金往來，或存利益輸送或其他利益安排，但相關(guān)信息均未在招股書中提及。
而在發(fā)審會(huì)上，證監(jiān)會(huì)依舊關(guān)注被處罰涉及的刷單問題及存貨減值行為，并且在問詢中對(duì)于公司營(yíng)收與同行業(yè)可比情況，自有品牌收入占比被質(zhì)疑，核心競(jìng)爭(zhēng)力、存貨等受關(guān)注。
盈利真實(shí)性
自身利潤(rùn)的真實(shí)性，因受到2019年的被出具警示函監(jiān)管措施的遺留因素，證監(jiān)會(huì)對(duì)嘉曼服飾未來經(jīng)營(yíng)問題存在疑慮。根據(jù)招股說明書顯示2015年-2018年上半年自有品牌分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.95億元、1.55億元、1.59億元、8720.24萬元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為50.55%、38.67%、28.99%、28.99%，呈現(xiàn)逐漸下滑的趨勢(shì)。而自身品牌“水孩兒”品牌經(jīng)營(yíng)能力并不好，主要依賴23個(gè)代理品牌，雖然授權(quán)經(jīng)營(yíng)品牌營(yíng)業(yè)收入和毛利占比卻在大幅上升，上述報(bào)告期內(nèi)，兩項(xiàng)指標(biāo)分別為3842.09萬元和9.97%、9755.58萬元和24.31%、2.33億元和42.41%、1.58億元和48.06%。國(guó)際零售代理品牌的上述兩項(xiàng)指標(biāo)分別為1.52億元和39.48%、1.49億元和37.02%、1.57億元和28.60%、8394.60萬元和25.48%。且部分品牌授權(quán)時(shí)間分別截止到2020年12月31日和2022年12月31日，并且大部分品牌并未簽約長(zhǎng)期有效代理品牌協(xié)議。
盈利持久性
根據(jù)招股說明書顯示，嘉曼服飾的銷售模式主要為線下直營(yíng)模式，包含聯(lián)營(yíng)和自營(yíng)、加盟模式和電商直營(yíng)模式。而在經(jīng)營(yíng)模式中，電商年化收入復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到167.19%，線下直營(yíng)模式年化收入的復(fù)合增長(zhǎng)率為-5.10%，而在這期間針對(duì)于線上交易客戶情況是否存在異常，以及真實(shí)性發(fā)審委都提出了質(zhì)疑，并且對(duì)嘉曼服飾存貨比重較大，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，從2014年-2017年9月底賬面存貨價(jià)值分別為1.81億元、1.91億元、2.16億元和2.8億元， 占流動(dòng)資產(chǎn)比例維持在55%左右，遠(yuǎn)高于同行業(yè)的30%左右，存貨風(fēng)險(xiǎn)較高。而該公司還存在通過減少存貨風(fēng)險(xiǎn)計(jì)提的方式增加利潤(rùn)的嫌疑。
美信咨詢總結(jié)
嘉曼服飾自有品牌服飾盈利能力不斷下降，依賴代理品牌，在經(jīng)營(yíng)上市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力不強(qiáng)，并且存在刷單與自買貨行為，使用個(gè)人賬戶支付款項(xiàng)或費(fèi)用、未能充分抵消內(nèi)部交易未實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)等問題，無法說明持續(xù)增長(zhǎng)的合理性，尤其是電商收入逐年上升的原因；會(huì)產(chǎn)生較大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。雖然童裝電商行業(yè)是未來服裝行業(yè)強(qiáng)大的拓展主力，但就嘉曼服飾來講，并未實(shí)現(xiàn)其價(jià)值和優(yōu)勢(shì)，對(duì)未來發(fā)展依舊是未知數(shù)，所以嘉曼服飾IPO最終被否。最終證監(jiān)會(huì)終止嘉曼服飾審核。
深圳威邁斯能源股份有限公司
（威邁斯）
2020年8月13日證監(jiān)會(huì)第120次發(fā)審會(huì)議結(jié)果中，深圳威邁斯新能源股份有限公司（簡(jiǎn)稱“威邁斯”）首發(fā)未通過。這是今年IPO被否的第3家企業(yè)。
主營(yíng)業(yè)務(wù)：威邁斯專業(yè)從事電力電子產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品是開關(guān)電源，包括車載電源、通信電源、電梯電源等多類應(yīng)用領(lǐng)域的產(chǎn)品，客戶包括上汽集團(tuán)、奇瑞汽車、吉利汽車、長(zhǎng)安汽車、北汽新能源、華為、新華三、日立等知名企業(yè)。
募集資金用途
本次擬發(fā)行新股不超過4,045.00萬股，募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將按輕重緩急投資于以下項(xiàng)目：
1、龍崗寶龍新能源汽車電源產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目
2、蕪湖新能源汽車電源產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目
發(fā)審委會(huì)議提出問題
1、揚(yáng)州尚頎、同晟金源合計(jì)持有發(fā)行人7.93%股份。2018年發(fā)行人第一大客戶上汽集團(tuán)及其下屬公司間接持有揚(yáng)州尚頎、同晟金源股權(quán)及財(cái)產(chǎn)份額。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人獲得上汽集團(tuán)及下屬公司訂單與揚(yáng)州尚頎、同晟金源合計(jì)持有發(fā)行人7.93%股份是否存在關(guān)聯(lián)；（2）上汽集團(tuán)是否能夠控制揚(yáng)州尚頎及同晟金源；（3）揚(yáng)州尚頎及同晟金源入股發(fā)行人后，發(fā)行人與上汽集團(tuán)及其下屬公司的合作條件是否存在明顯變化；（4）上汽集團(tuán)與發(fā)行人的合作條件是否與其他第三方可比供應(yīng)商存在明顯不同；雙方是否就業(yè)務(wù)開發(fā)、渠道溝通、訂單獲得等事項(xiàng)存在潛在的安排或承諾；同步開發(fā)模式下是否依賴上汽集團(tuán)的技術(shù)或技術(shù)資料；（5）上汽集團(tuán)及其下屬公司是否存在對(duì)其他供應(yīng)商投資的情況；這些投資是否與揚(yáng)州尚頎、同晟金源或者馮戟、陳立北相關(guān)。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
2、2017年6月發(fā)行人進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)確認(rèn)股份支付費(fèi)用采用的每股價(jià)格同2018年3月引入外部投資者的每股受讓價(jià)格存在較大差異。請(qǐng)發(fā)行人代表：結(jié)合兩次股份變動(dòng)時(shí)的定價(jià)過程及期間的關(guān)鍵影響事件，說明轉(zhuǎn)讓價(jià)格與授予股份公允價(jià)值之間產(chǎn)生差異的合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
3、關(guān)于售后服務(wù)費(fèi)計(jì)提。2017年至2019年售后服務(wù)費(fèi)實(shí)際支出超過預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提金額。2017年發(fā)行人凈利潤(rùn)為300.84萬元。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明發(fā)行人無法對(duì)計(jì)提比例進(jìn)行合理預(yù)估的原因；在實(shí)際發(fā)生費(fèi)用占車載電源產(chǎn)品銷售收入比例高于計(jì)提比例的情況下，發(fā)行人未重新估計(jì)并調(diào)整計(jì)提比例的原因及合理性；（2）結(jié)合2018年、2019年實(shí)際發(fā)生維修費(fèi)用的構(gòu)成，說明2018年、2019年的維修費(fèi)用是否來源于2018年之前的產(chǎn)品銷售合同，該因素?zé)o法納入2017年售后服務(wù)預(yù)計(jì)范圍的理由及合理性，各期維修費(fèi)用的列支是否存在跨期確認(rèn)的情況；（3）說明2019年將過去三年實(shí)際發(fā)生售后服務(wù)費(fèi)用占銷售收入比例的平均值為基礎(chǔ)調(diào)整預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提比例是否合理，是否充分考慮當(dāng)期銷售合同在未來期間出現(xiàn)維修需求的概率，是否滿足企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
4、2009年9月蔡友良、楊學(xué)鋒曾接受萬仁春委托代其持有威邁斯有限的股權(quán)。2013年7月經(jīng)雙方協(xié)商由萬仁春將其實(shí)際持有的發(fā)行人部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡友良。發(fā)行人持股5%以上股東蔡友良涉及的執(zhí)行案件目前仍處于司法程序中。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明2009年至2013年蔡友良、楊學(xué)鋒代發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人萬仁春持有股份是否真實(shí)；（2）結(jié)合萬仁春向蔡友良借款的背景、金額、支付方式等因素，說明解除代持時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由萬仁春向蔡友良的借款抵銷的真實(shí)性，在解除代持關(guān)系過程中是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）說明蔡友良持有發(fā)行人的股份被司法查封、凍結(jié)的可能性以及對(duì)發(fā)行人的影響。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
5、發(fā)行人募投項(xiàng)目“龍崗寶龍新能源汽車電源產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目”與深圳市龍崗區(qū)發(fā)展和改革局項(xiàng)目公示存在差異。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）上述募投項(xiàng)目在招股說明書中披露的情況與環(huán)評(píng)單位公示產(chǎn)生差異的原因及合理性；（2）該募投項(xiàng)目在開工時(shí)間、進(jìn)度安排、建設(shè)進(jìn)展情況。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
美信看點(diǎn)及存在問題分析
1、上汽集團(tuán)及下屬公司是否存在關(guān)聯(lián)交易
下游客戶中，上汽集團(tuán)屬于威邁斯的優(yōu)質(zhì)重要客戶。
據(jù)披露數(shù)據(jù)：2016年、2017年、2018年和2019年1至9月，威邁斯來自上汽集團(tuán)的銷售收入分別為2313萬元、3778萬元、1.86億元和1.68億元。很明顯，在2018年度，來自上汽集團(tuán)的訂單大幅增長(zhǎng)占營(yíng)業(yè)收入的比重猛增至30.17%，成為第一大客戶。
2018年上汽集團(tuán)對(duì)威邁斯銷售收入猛增的背后，是上汽集團(tuán)通過兩家參股公司入股了威邁斯的事實(shí)。
根據(jù)企查查顯示：
2018年3月，深圳市同晟金源投資合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“同晟金源”）、揚(yáng)州尚頎三期汽車產(chǎn)業(yè)并購(gòu)股權(quán)投資基金中心(有限合伙)（下稱“揚(yáng)州尚頎”）通過受讓股份和增資等方式，分別以4000萬元和1500萬元獲得威邁斯彼時(shí)6.15%和2.31%的股份。
因威邁斯此后仍有其他外部增資導(dǎo)致股權(quán)稀釋，截至申報(bào)稿更新，同晟金源和揚(yáng)州尚頎持有威邁斯的股份分別為5.77%和2.16%。
從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，同晟金源49.52%的出資額來自寧波梅山保稅港區(qū)捷創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“捷創(chuàng)投資”），捷創(chuàng)投資的基金管理人為上海尚頎投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“尚頎投資”）。
天眼查顯示，上汽集團(tuán)間接持有捷創(chuàng)投資99%的股份，即上汽集團(tuán)間接持有同晟金源49.02%的股份。僅通過這個(gè)方式，上汽集團(tuán)便持有威邁斯2.83%的股份。即間接持有同晟金源49.02%股份。同時(shí)，上汽集團(tuán)還間接持有揚(yáng)州尚頎19.56%股權(quán)。
根據(jù)上述情況，威邁斯IPO被否產(chǎn)生疑的疑問點(diǎn)就顯現(xiàn)出來了！
（1）上汽集團(tuán)是否能夠控制揚(yáng)州尚頎及同晟金源？
（2）來自上汽集團(tuán)的訂單大幅增長(zhǎng)，是否與揚(yáng)州尚頎和同晟金源入股有關(guān)？
（3）雙方是否就業(yè)務(wù)開發(fā)、渠道溝通、訂單獲得等事項(xiàng)存在潛在安排或承諾？
2、募投項(xiàng)目披露存在差異，是否會(huì)是直接導(dǎo)致上市被否的主要原因
今年IPO被否四家企業(yè)中，有兩家被問詢募投項(xiàng)目問題，威邁斯為其中一家，募投項(xiàng)目“龍崗寶龍新能源汽車電源產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目”達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)每年可生產(chǎn)18萬臺(tái)車載電源產(chǎn)品。而根據(jù)深圳市生態(tài)環(huán)境局龍崗管理局披露，2019年4月“龍崗寶龍新能源汽車電源產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目”備案，總投資為23799.01萬元，建成后擬從事電源模塊的生產(chǎn)加工，預(yù)計(jì)年產(chǎn)電源模塊30萬臺(tái)。在投資總額相同的前提下，招股書披露的新增產(chǎn)能僅為環(huán)評(píng)報(bào)告披露產(chǎn)能的60%。同時(shí)，環(huán)境影響報(bào)告表中的附件顯示該項(xiàng)目建設(shè)周期為2019年3月至2020年9月，與環(huán)境影響報(bào)告表正文中提及的投產(chǎn)日期即2018年3月又出現(xiàn)差異。
根據(jù)網(wǎng)絡(luò)查詢資料，深圳市生態(tài)環(huán)境局龍崗管理局于2019年4月將“龍崗寶龍新能源汽車電源產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目”予以備案：
根據(jù)上述兩點(diǎn)可以體現(xiàn)出威邁斯在IPO中失敗的原因，在規(guī)范性問題與信披瑕疵或?yàn)檫^會(huì)實(shí)質(zhì)障礙。
美信咨詢總結(jié)
（1）對(duì)于發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)方是否存在依賴之嫌，獨(dú)立性會(huì)不會(huì)受到質(zhì)疑。而在問題處理中，其實(shí)可以從商業(yè)邏輯的合理性入手，給監(jiān)管一個(gè)商業(yè)層面的合理理由才是最終所追求的論證邏輯。比如，地域便利、長(zhǎng)期合作等原因。
（2）因?yàn)槠髽I(yè)在IPO沖刺期間的業(yè)績(jī)壓力很大，所以存在利用關(guān)聯(lián)方偽造關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行操縱業(yè)績(jī)的嫌疑。這一點(diǎn)在IPO審核期間是作為財(cái)務(wù)收入，利潤(rùn)表現(xiàn)中的大忌，但是如果可以通過歷史、商業(yè)、法律等多個(gè)角度去闡述，最終的落腳點(diǎn)就是要實(shí)現(xiàn)問題的自證與澄清，說明問題的來龍去脈，還要注意規(guī)避合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。問題的原委和影響都說清楚了，我們要讓監(jiān)管看到報(bào)告期內(nèi)公司為解決問題所付出的努力和擺出的姿態(tài)，也就是說要呈現(xiàn)出一個(gè)問題逐漸向好的方向變化的過程。
周六福珠寶股份有限公司
（周六福）
2020年10月29日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)審委2020年第154次會(huì)議審核結(jié)果中，周六福珠寶股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“周六?！保㊣PO被否。
主營(yíng)業(yè)務(wù)：周六福珠寶股份有限公司是集珠寶首飾研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)加工、連鎖銷售、品牌運(yùn)營(yíng)為一體的時(shí)尚珠寶集團(tuán)。公司的主要產(chǎn)品為鑲嵌首飾和素金首飾。
募集資金用途
本次擬向社會(huì)公眾公開發(fā)行人民幣普通股不超過5,000萬股，本次發(fā)行募集資金全部用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的項(xiàng)目及主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展所需的營(yíng)運(yùn)資金，具體如下：
1、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目
2、研發(fā)及品控中心建設(shè)項(xiàng)目
3、信息化建設(shè)項(xiàng)目
4、補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目
發(fā)審委會(huì)議提出問題
發(fā)審委會(huì)議主要提出三大問題
1、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入大幅增加，增幅遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司。發(fā)行人加盟模式下實(shí)現(xiàn)的收入占比超過80%。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）以加盟銷售為主的銷售模式是否符合行業(yè)慣例；加盟商和發(fā)行人是否存在實(shí)質(zhì)和潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在向加盟商提供財(cái)務(wù)資助或者資金支持的情形；（2）報(bào)告期各期新增加盟店家數(shù)是否和同行業(yè)可比上市公司相近，各期新增加盟店月平均銷售額逐年增長(zhǎng)的原因及合理性，新增加盟商店均銷售額遠(yuǎn)高于平均店均銷售額的原因及合理性；（3）部分銷售額高的加盟商銷售波動(dòng)較大或合作期限較短的原因及合理性；（4）報(bào)告期自營(yíng)店店均銷售額呈下滑趨勢(shì)但加盟店店均銷售額呈上升趨勢(shì)的原因及合理性；（5）發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增幅遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（6）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人調(diào)整品牌使用費(fèi)和特許經(jīng)營(yíng)費(fèi)的原因及合理性；加盟商更多的選擇從發(fā)行人處直接采購(gòu)的商業(yè)合理性；（7）部分加盟店不使用發(fā)行人POS系統(tǒng)進(jìn)行開單銷售的原因及合理性，發(fā)行人關(guān)于加盟商管理的內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行；（8）加盟商的終端銷售情況及加盟商各報(bào)告期平均期末存貨變動(dòng)情況，加盟商是否存在大量庫(kù)存積壓，是否提前壓貨銷售，是否存在調(diào)節(jié)收入的情形，是否存在資金來自發(fā)行人、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及主要股東的情形；（9）新冠疫情對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況的具體影響，是否會(huì)對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。請(qǐng)保薦代表人說明針對(duì)加盟商模式下的收入增長(zhǎng)的合理性與真實(shí)性、加盟商終端銷售實(shí)現(xiàn)情況及期末存貨結(jié)存情況的核查依據(jù)、過程，并明確發(fā)表核查意見。
2、請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人主要商標(biāo)的取得及使用情況；（2）關(guān)于商標(biāo)、品牌保護(hù)及管理的相關(guān)制度；（3）發(fā)行人多起商標(biāo)權(quán)糾紛的原因，是否對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
3、發(fā)行人采取入網(wǎng)模式指定供應(yīng)商或備案供應(yīng)商為加盟商提供產(chǎn)品。報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款及存貨余額較大且增長(zhǎng)較快。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人采取入網(wǎng)模式指定供應(yīng)商或備案供應(yīng)商為加盟商提供產(chǎn)品是否符合行業(yè)慣例，入網(wǎng)模式下產(chǎn)品質(zhì)量控制體系及其有效性；（2）存貨余額較大且增長(zhǎng)加快的原因及合理性；（3）2018年10月出臺(tái)的助力北方區(qū)域渠道信用政策實(shí)施的原因及合理性，是否存在為增加銷售放寬信用政策的情形，結(jié)合具體回款情況進(jìn)一步說明相關(guān)壞賬計(jì)提是否充分。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
美信看點(diǎn)及存在問題分析
自主經(jīng)營(yíng)模式薄弱，依靠加盟店展示財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
從發(fā)審委提問中可以看到，周六福加盟店關(guān)聯(lián)性問題存疑，根據(jù)招股說明書顯示，截止2020年6月30日，周六福擁有加盟店3,425家、自營(yíng)店28家，從被否理由中可以看出，周六福被問到加盟模式下實(shí)現(xiàn)的收入占比超過80%的問題，涉及加盟商和發(fā)行人是否存在實(shí)質(zhì)和潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在向加盟商提供財(cái)務(wù)資助或者資金支持的情形，加盟商是否存在大量庫(kù)存積壓，是否提前壓貨銷售，是否存在調(diào)節(jié)收入的情形等。
另外，周六福坦言，加盟模式的過度依賴也會(huì)產(chǎn)生一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，如果加盟店出現(xiàn)大規(guī)模撤店，轉(zhuǎn)品牌，不再續(xù)約店鋪?zhàn)赓U合同或聯(lián)營(yíng)合同情況，而公司又無法對(duì)渠道類型進(jìn)行布局，及時(shí)調(diào)整運(yùn)營(yíng)模式的情況下都會(huì)給經(jīng)營(yíng)發(fā)展帶來不利影響。
從營(yíng)收和凈利潤(rùn)看，2017年~2019年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9.6億元、16.8億元和22.7億元；凈利潤(rùn)分別為1.4億元、3億元和4.14億元。上述報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為38.76%、35.54%和35.37%。
經(jīng)營(yíng)運(yùn)營(yíng)管理問題，導(dǎo)致多起商標(biāo)糾紛，以及明星肖像權(quán)引起官司
周六福因商標(biāo)侵權(quán)曾被香奈兒，卡地亞等這些知名品牌起訴，就加盟店模式，發(fā)審委提出的第二大問題中就提到，周六福多起商標(biāo)糾紛的原因說明，是否對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
說起因商標(biāo)侵權(quán)被起訴的事因，要追溯到周六福的過往運(yùn)營(yíng)模式，生產(chǎn)環(huán)節(jié)依賴委外加工，銷售環(huán)節(jié)則依賴加盟店。銷售團(tuán)隊(duì)843人，而設(shè)計(jì)師團(tuán)隊(duì)只有12人，也是導(dǎo)致了原創(chuàng)品牌受限制的根本原因。一味的“山寨”在短時(shí)間里確實(shí)是看到利潤(rùn)的最快的方式，但是長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)中一旦人氣，銷量提升，必然會(huì)存在糾紛訴訟等風(fēng)險(xiǎn)。
美信咨詢總結(jié)
周六福在同行業(yè)中發(fā)展運(yùn)營(yíng)速度是迅猛的，通過加盟店模式使公司能夠快速占領(lǐng)市場(chǎng)，營(yíng)造周六福品牌發(fā)展所需要的戰(zhàn)略需求，但是因周六福過度開發(fā)渠道運(yùn)營(yíng)模式，導(dǎo)致在運(yùn)營(yíng)中出現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)性風(fēng)險(xiǎn)，自營(yíng)店數(shù)量少，經(jīng)營(yíng)管理模式薄弱導(dǎo)致無法對(duì)加盟店進(jìn)行有效的聯(lián)營(yíng)實(shí)控，出現(xiàn)了后續(xù)一系列風(fēng)險(xiǎn)問題，并且加盟店的盈利關(guān)聯(lián)關(guān)系以及加盟店是否存在大量庫(kù)存積壓?jiǎn)栴}，雖然周六福在2019年擁有4.41億元的凈利潤(rùn)光環(huán)，增幅遠(yuǎn)超于同行業(yè)可比公司，然而，加盟店占據(jù)了周六福80%的收入，自營(yíng)店只占20%的收入，反差實(shí)在是太大，導(dǎo)致發(fā)審委對(duì)加盟模式的弊端產(chǎn)生了很多疑問。而因自身設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)配置問題也引申出周六福品牌價(jià)值意義的問題。一直在模仿，從未有過超越，導(dǎo)致周六福有多起被起訴案件，也體現(xiàn)出公司在合法合規(guī)上是非常欠缺的。
發(fā)審委對(duì)周六福的營(yíng)收真實(shí)性存疑，首先加盟店和周六福是否存在實(shí)質(zhì)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在向加盟商提供財(cái)務(wù)資助或者資金支持的情況，加上部分加盟店不使用周六福POS系統(tǒng)進(jìn)行開單銷售是否合理，是否利用加盟商進(jìn)行利潤(rùn)調(diào)控成為核心審核關(guān)注點(diǎn)。
周六福IPO中存在的加盟商模式風(fēng)險(xiǎn)，和營(yíng)收的實(shí)質(zhì)性都是導(dǎo)致IPO失敗的原因。
馳田汽車股份有限公司
2020年12月30號(hào)，第十八屆發(fā)審委第183次會(huì)議審核公告顯示，馳田汽車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：馳田汽車）首發(fā)未獲通過，在2020年底節(jié)點(diǎn)，被拒中小板IPO門外。
主營(yíng)業(yè)務(wù)：池田汽車股份有限公司專注于重型專用汽車領(lǐng)域，擁有工信部頒布的民用改裝車生產(chǎn)企業(yè)公告資質(zhì)，報(bào)告期主要產(chǎn)品包括重型專用汽車產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。發(fā)行人圍繞國(guó)內(nèi)主流重型主機(jī)廠底盤特點(diǎn)，根據(jù)終端客戶承載需求進(jìn)行自主設(shè)計(jì)、研發(fā)，提供重型專用汽車改裝整體解決方案，目前主要應(yīng)用在重型自卸汽車細(xì)分市場(chǎng)。未來，發(fā)行人將致力于成為國(guó)內(nèi)重型專用汽車制造龍頭企業(yè)。
募集資金用途：本次擬向社會(huì)公眾公開發(fā)行人民幣普通股不超過6,000萬股。本次公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬投資于以下項(xiàng)目：
1、馳田汽車股份智慧新工廠
發(fā)審委會(huì)議提出問題
1、馳田裝備擬與國(guó)營(yíng)江華機(jī)械廠聯(lián)合組建合資公司，以該資產(chǎn)重組為由發(fā)行人取得了改裝車生產(chǎn)資質(zhì)，但江華機(jī)械廠未合資入股。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）江華機(jī)械廠未按照《協(xié)議書》約定條款取得馳田有限股權(quán)的原因及合理性，是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）以資產(chǎn)重組為由申請(qǐng)資質(zhì)變更的審批是否以江華機(jī)械廠成為馳田有限股東為前提，審批時(shí)以組建合資公司為名但江華機(jī)械廠未成為馳田有限股東，該變化是否對(duì)資質(zhì)變更審批構(gòu)成重大影響，發(fā)行人等相關(guān)單位未及時(shí)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)告是否符合國(guó)經(jīng)貿(mào)產(chǎn)業(yè)[2001]1111號(hào)的相關(guān)規(guī)定；（3）發(fā)行人資質(zhì)更名、遷址過程中是否存在違法違規(guī)行為，是否對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)揭示是否充分，是否構(gòu)成本次發(fā)行的障礙；（4）江華機(jī)械廠變更資質(zhì)至馳田有限而未享有馳田有限股權(quán)或取得相關(guān)對(duì)價(jià)的事項(xiàng)是否履行了國(guó)資審批程序，是否涉及國(guó)有資產(chǎn)流失問題，是否存在被有關(guān)部門處罰的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
2、發(fā)行人為大河工貿(mào)借款提供擔(dān)保，發(fā)行人、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人及其配偶等10名擔(dān)保人為前述債務(wù)提供了共同連帶責(zé)任保證之擔(dān)保，發(fā)行人在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后放棄對(duì)控股股東、實(shí)際控制人及其配偶的追償權(quán)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）2016年1月發(fā)行人為大河工貿(mào)提供擔(dān)保的股東會(huì)決議與提交給十堰農(nóng)商行的股東會(huì)決議內(nèi)容不一致的原因及合理性，控股股東、實(shí)際控制人及其配偶向大河工貿(mào)提供擔(dān)保存在前置條件是否屬實(shí)；（2）在控股股東、實(shí)際控制人持有發(fā)行人的股份并擁有分紅權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)的情況下，認(rèn)為控股股東、實(shí)際控制人及其配偶不具備承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的能力是否符合實(shí)際情況；（3）發(fā)行人放棄對(duì)其他保證人追償權(quán)事項(xiàng)，相關(guān)董事會(huì)和股東大會(huì)審議表決時(shí)發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人是否回避表決，表決結(jié)果是否合法有效；（4）前述放棄追償權(quán)的行為是否損害了債權(quán)人的利益，是否存在涉及債權(quán)人的代位權(quán)和撤銷權(quán)的糾紛或潛在糾紛；是否損害了發(fā)行人的利益，是否構(gòu)成“代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用”等變相資金占用情形，是否構(gòu)成本次發(fā)行的障礙；（5）前期招股說明書申報(bào)稿未充分披露發(fā)行人放棄對(duì)控股股東、實(shí)際控制人及其配偶追償權(quán)事項(xiàng)的原因，是否構(gòu)成重大遺漏；（6）發(fā)行人的合規(guī)經(jīng)營(yíng)、信息披露等內(nèi)控制度是否健全，執(zhí)行是否有效，能否防范控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員損害公司利益；（7）發(fā)行人實(shí)際控制人兼董事長(zhǎng)黃玉鴻是否知悉其對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，是否履行了忠實(shí)義務(wù)，本次發(fā)行申請(qǐng)是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十五條的規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
3、秦楚汽車系發(fā)行人實(shí)際控制人黃玉鴻侄子黃村翰實(shí)際控制的公司，秦楚汽車曾為發(fā)行人供應(yīng)商，后發(fā)行人收購(gòu)其經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人收購(gòu)秦楚汽車的原因是否真實(shí)，收購(gòu)定價(jià)是否合理，是否存在應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)；秦楚汽車是否具備研發(fā)鋁鎂合金油箱的能力，發(fā)行人是否給與技術(shù)支持；（2）秦楚汽車披露的2019年?duì)I業(yè)收入遠(yuǎn)高于發(fā)行人采購(gòu)金額的原因及合理性，發(fā)行人是否存在少計(jì)采購(gòu)成本的情況；（3）其他供應(yīng)商是否存在股權(quán)雖不在名下但由實(shí)控人或其近親屬實(shí)際控制的情形、發(fā)行人關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易披露是否完整。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
美信看點(diǎn)及存在問題分析
馳田汽車生產(chǎn)資質(zhì)的合規(guī)合法性
馳田汽車作為一家以重型專用汽車改裝的企業(yè)，其需要具備改裝車生產(chǎn)資質(zhì)，而馳田汽車在獲得相關(guān)資質(zhì)的過程中存在諸多蹊蹺之處，不僅或涉及到國(guó)資流失的問題，也或涉嫌違反國(guó)家經(jīng)貿(mào)委相關(guān)文件條例，有關(guān)生產(chǎn)資格還面臨取消，甚至追責(zé)審核單位的可能。
2020年8月20日，黃玉鴻計(jì)劃涉足汽車裝備產(chǎn)業(yè)，經(jīng)過湖北省經(jīng)貿(mào)委的介紹，與位于湖北襄陽的國(guó)營(yíng)江華機(jī)械廠進(jìn)行合作，二者在當(dāng)年簽訂協(xié)議計(jì)劃共同聯(lián)合組建一家全新的以改裝業(yè)務(wù)為主的汽車制造企業(yè)。
在簽訂上述協(xié)議后，無論是黃玉鴻一方還是國(guó)營(yíng)江華廠一方皆以合資公司的方式和名義向有關(guān)部門申報(bào)相關(guān)生產(chǎn)資質(zhì)的更名和企業(yè)遷址的變更審批。
國(guó)營(yíng)江華廠于2002年9月18日向十堰市經(jīng)貿(mào)委提交了《關(guān)于國(guó)營(yíng)江華機(jī)械廠“軍馬牌”改裝車遷址及更名的請(qǐng)示》，在該請(qǐng)示中，國(guó)營(yíng)江華廠明確寫道：“本著優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、互惠互利的原則，江華機(jī)械廠與十堰馳田汽車裝備公司達(dá)成協(xié)議共同組建合資公司生產(chǎn)汽車改裝車，并將‘軍馬牌’改裝車的生產(chǎn)場(chǎng)地遷移至十堰市東城開發(fā)區(qū)黑龍路2號(hào)，生產(chǎn)企業(yè)名稱變更為十堰市馳田汽車有限公司”。
2020年9月7日馳田有限也以上述同樣的內(nèi)容向襄樊市經(jīng)貿(mào)委提交了請(qǐng)示。
在國(guó)家發(fā)改委和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委皆獲批了上述申請(qǐng)后，國(guó)營(yíng)江華廠卻最終并未出現(xiàn)在馳田有限的股東名單中。按照當(dāng)初簽訂的有關(guān)組建合資公司協(xié)議獲得國(guó)營(yíng)江華廠的改裝車生產(chǎn)資質(zhì)后，國(guó)營(yíng)江華廠卻并未獲得協(xié)議中應(yīng)該歸屬自己的30萬折價(jià)入股份額。也就是說，國(guó)營(yíng)江華廠的改裝車業(yè)務(wù)相關(guān)資質(zhì)被不花一分錢地流失至黃玉鴻等人的口袋之中。
招股書中，馳田汽車描述稱：“國(guó)營(yíng)江華機(jī)械廠主動(dòng)放棄汽車改裝車業(yè)務(wù)，最終未參與馳田汽車經(jīng)營(yíng)管理，也未享有股權(quán)。” “如果按照馳田汽車招股書而言，國(guó)營(yíng)江華廠似乎是將改裝車生產(chǎn)資質(zhì)主動(dòng)拱手相送給了黃玉鴻等人，那么這其中就明顯涉及到國(guó)資流失的問題。倘若在國(guó)營(yíng)江華廠主動(dòng)放棄汽車改裝車業(yè)務(wù)的背后還存在利益的交換，那么這就更涉嫌買賣車輛企業(yè)生產(chǎn)資格的行為?！?/span>
美信咨詢總結(jié)
通過發(fā)審委的提問可以看出，馳田汽車在汽車改裝資質(zhì)業(yè)務(wù)上并未得到合法有效的經(jīng)營(yíng)權(quán)。并且與國(guó)營(yíng)江華機(jī)械廠合作中出現(xiàn)國(guó)資流失問題。
馳田汽車在IPO審核過程中，出現(xiàn)了四項(xiàng)專利到期情況，這四大專利分別是專利號(hào)為ZL201020174578.6的“一種鉸接式元寶梁”，專利號(hào)為ZL201020174590.7的名為“一種雙貫通軸式平衡懸架”、專利號(hào)為ZL201020174600.7的“一種滾動(dòng)式側(cè)擋板”和專利號(hào)為ZL201020210069.4的“一種雙貫通軸式支撐懸架”。而四項(xiàng)專利在招股說明說中為核心技術(shù)。
馳田汽車在此次IPO審核過程中，存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，多項(xiàng)目合作企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系存在疑問，而在答復(fù)中并未解除發(fā)審委的疑慮，最后在2020年節(jié)點(diǎn)中以沖刺IPO失敗告終。
2020年對(duì)于全世界有著難忘的回憶，全球疫情的蔓延導(dǎo)致各行各業(yè)遭受巨大的沖擊，雖然中國(guó)在這場(chǎng)疫情中也受到了影響，但通過IPO全球數(shù)據(jù)來看，2020年中國(guó)IPO成井噴狀態(tài)，并且2020年全球IPO融資額排名前五大交易所中，中國(guó)占三家交易所，分別是香港交易所，上海證券交易所，深圳證券交易所。
中國(guó)企業(yè)IPO在科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板提供的市場(chǎng)機(jī)會(huì)中，通過技術(shù)驅(qū)動(dòng)商業(yè)落地的戰(zhàn)略規(guī)劃，不斷加持自己的核心技術(shù)優(yōu)勢(shì)與全球業(yè)務(wù)發(fā)展版圖，反哺中國(guó)資本市場(chǎng)。
